嘉化能源: 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600273        股票简称：嘉化能源         编号：2023-019

(相关资料图)

          浙江嘉化能源化工股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   本次回购股份相关议案已经公司第九届董事会第二十三次会议及公司 2022

年年度股东大会审议通过；

     回购金额及资金来源：不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000

万元，全部为自有资金；

   回购用途：回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司

自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过 500 万股（占公司总股本的 0.36%），

具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过股权激励方案为准；除此之外，本次

回购的其余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结

果为准。

     回购价格：不超过人民币 13.10 元/股；

   回购数量：在回购股份价格不超过人民币 13.10 元/股的条件下，预计回购

股份数量不低于 763.35 万股（占公司总股本的 0.54%），且根据《公司法》及《公

司章程》的规定，不超过 1,526.72 万股（占公司总股本的 1.09%）；

     回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

     相关股东是否存在减持计划：经向公司全体董监高、公司持股 5%以上股东

浙江嘉化集团股份有限公司及实控人问询后，回复如下：自董事会审议通过本次回

购方案披露之日起，公司全体董监高、公司持股 5%以上股东浙江嘉化集团股份有限

公司及公司实控人未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持计划。

 相关风险提示：

     本次回购股份事项的实施存在以下风险：

风险；

大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已回购

股份无法全部授出的风险。

 一、回购预案的审议及实施程序

 根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，浙江嘉化能

源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）第九届董事会第二十三次

会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的

议案》等相关议案，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。

 二、回购预案的主要内容

 （一）回购股份的目的

 公司业务近几年取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发

展前景良好。近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与

公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立

公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公

司拟回购股份用于股权激励及减少公司注册资本。

 （二）回购股份的种类

 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

 （三）回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式

回购公司股份。

  （四）回购股份的用途

  回购股份拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，根据公司自身情况，拟

用于股权激励的股份数量预计不超过 500 万股（占公司总股本的 0.36%），具体数量

将以未来董事会、股东大会审议通过股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其

余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币

  （六）回购股份的价格区间、定价原则

  根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定

公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币 13.10 元/股，未超过董事会审议通

过本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。若在回购期内

公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对

回购价格进行相应的调整。

  （七）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  在回购股份价格不超过人民币 13.10 元/股的条件下，预计回购股份数量不低于

定，不超过 1,526.72 万股（占公司总股本的 1.09%），具体回购股份的数量以回购

期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）回购股份的期限

  本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根

据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司

在以下窗口期不得回购股票：

  （一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原

因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日；

  （四）中国证监会和本所规定的其他情形。

  （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限 20,000 万元，回购价格上限

预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

                        回购前                         回购后

股份类别               股份数           股份比例        股份数           股份比例

                   （股）            （%）        （股）            （%）

限售条件流通股                     0       0.00              0       0.00

无限售条件流通股         1,401,945,207    100.00   1,401,945,207    100.00

其中：回购专用证券账户        10,900,000       0.78     26,167,200      1.87%

总股本              1,401,945,207    100.00   1,401,945,207    100.00

  若按照回购金额上限 20,000 万元，回购价格上限 13.10 元/股、回购股份数量

万股全部用于减少公司注册资本时，则预计该部分全部注销后公司股权的变动情况

如下：

                        回购前                         回购后

股份类别               股份数           股份比例        股份数           股份比例

                   （股）            （%）        （股）            （%）

限售条件流通股                     0       0.00              0       0.00

无限售条件流通股         1,401,945,207    100.00   1,391,678,007    100.00

其中：回购专用证券账户        10,900,000       0.78     10,900,000       0.78

总股本              1,401,945,207    100.00   1,391,678,007    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以

回购期满时实际回购的股份数量为准。

   三、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上

市地位等情况的分析

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2022

度）》（信会师报字[2023]第 ZA10615 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表

范围内的账面货币资金为 183,514.90 万元，母公司账面货币资金 91,236.24 万元；

的现金流量金额分别为 101,567.54 万元，153,992.69 万元、95,977.47 万元。

   公司拥有较好的现金流状况。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机

支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大

影响，不会影响公司的上市地位。

   公司全体董事承诺本次回购股份事项不存在损害上市公司的债务履行能力和持

续经营能力。

   四、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行

为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况

说明。

   经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6

个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存

在内幕交易及市场操纵的行为；经向公司全体董监高、公司持股 5%以上股东浙江嘉

化集团股份有限公司及实控人问询后，回复如下：公司全体董监高、公司持股 5%以

上股东浙江嘉化集团股份有限公司及公司实控人自本公告披露之日起未来 3 个月、

未来 6 个月内不存在减持计划。

   五、独立董事意见

                   《关于支持上市公司回购股份的意见》及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关

规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相

结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑性；将部

分股份用于减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提

升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。

民币 20,000 万元，资金来源为自有资金，在回购股份价格不超过人民币 13.10 元/

股的条件下，预计回购股份数量不低于 763.35 万股（占公司当前总股本的 0.54%），

且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过 1,526.72 万股（占公司总股本的

购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，因此本次回购不会对公

司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要

性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案。

  六、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本

次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：

量等；

他事宜；

 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

     七、回购方案的不确定性风险

 （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实

施的风险；

 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政

策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素

的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方

案无法实施的风险。

 （二）如公司此次回购股票用于股权激励，存在因为相关方案未能经董事会和

股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已

回购股票无法全部授出的风险。

 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风

险。

     八、其他事项说明

 （一）信息披露安排

 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信

息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

 （二）回购账户

 公司现有回购专用账户相关情况如下：

持有人名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号：B882383893

特此公告。

                   浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

查看原文公告